+7 (383) 217-48-20

г. Новосибирск, ул.Ядринцевская, 68/1, офис 305






О некоторых вопросах, связанных с привлечением к ответственности директора общества

Закон в качестве меры защиты участников общества в случае недобросовестных и (или) неразумных действий директора предусматривает обязанность последнего возместить причиненные обществу убытки (пункт 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ).

На протяжении длительного времени при рассмотрении дел о взыскании убытков с директора суды на основе своего внутреннего понимания квалифицировали те или иные действия директора как недобросовестные или неразумные.

В настоящее время Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление пленума) судам даны разъяснения по вопросам, которые возникают, при рассмотрении указанных дел.

1. Так, прежде всего, в Постановлении Пленума приведен перечень действий директора, которые считаются недобросовестными и неразумными.

Очевидно, что некоторые формулировки являются обобщенными и не исключают усмотренческой позиции суда при принятии решения. Вместе с тем, определение обстоятельств, которым суд должен дать оценку при вынесении решения, уже можно считать большим шагом вперед на пути становления единообразной практики.

При анализе перечня можно выделить, что под недобросовестными и неразумными действиями ВАС РФ понимает, прежде всего, активные действия (совершение сделки). Недобросовестное бездействие также перечисляется в качестве основания для привлечения директора к ответственности, вместе с тем, каких-либо примеров недобросовестных бездействий ВАС РФ не приводит.

Можно придумать множество примеров, когда бездействие может повлечь убытки для общества (не оспаривание сделки, заключенной предыдущим директором; отказ от заключения выгодного договора). В связи с этим, если ВАС РФ все-таки приведет какие-то абстрактные примеры, в каких случаях бездействие директора является недобросовестным, это будет несомненно полезно для единообразия судебной практики.

2. Особо в Постановлении Пленума выделены следующие моменты.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица, сами по себе не могут свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий директора (фактор предпринимательского риска). Ввиду изложенного директор может дать пояснения относительно своих действий и указать на причины возникновения убытков (неблагоприятная рыночная конъюктура, недобросовестность выбранного контрагента и т.п.)

Необходимо отметить, что отсутствие (неполнота) пояснений директора, может повлечь для него неблагоприятные последствия (бремя доказывания может быть возложено на директора).

Но даже если установлено, что директор совершил невыгодную сделку, он может быть освобожден от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

3. Постановлением Пленума предусмотрена индивидуальная (самостоятельная) ответственность директора и участников юридического лица.

Это означает, что даже если действия директора, которые повлекли убытки для юридического лица, были одобрены решением коллегиальных органов, это не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков, причиненных обществу.

4. Судам дано разъяснение, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того имеются ли иные способы возмещения имущественных потерь юридического лица (истребование имущества из чужого незаконного владения и т.п.).

Данное положение представляется разумным, потому что далеко не всегда такие способы защиты являются эффективными для восстановления нарушенных прав юридического лица.

5. Отдельно выделено, что разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума, применяются и к другим лицам, которые в силу закона заменяют руководителя должника (ликвидатор, конкурсный управляющий).

 

В качестве заключения можно отметить, что выработанные рекомендации помогут судам и сторонам, участвующим в деле, правильно определять обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данным категориям дел, что, полагаю, будет способствовать вынесению законных и обоснованных решений.

 

Бондаренко Евгений,

ведущий юрист ООО ЮК «Город»

 

 

 

 

 

 

К статьям