+7 (383) 217-48-20

г. Новосибирск, ул.Ядринцевская, 68/1, офис 305






Верховный суд Российской Федерации расширяет возможности применения законодательства о банкротстве при оспаривании корпоративных решений

Юридическая компания «Город», как компания, специализирующаяся на практике применения законодательства о банкротстве, продолжает освещать наиболее интересные судебные акты, касаемые данной тематики.

В конце декабря 2017 года Верховный Суд Российской Федерации вынес определение (Дело № А40-698/2014), которое, на наш взгляд, заслуживает внимание.

В данном деле суд посчитал возможным оспорить по специальным правилам законодательства о банкротстве решение общего собрания акционеров другого юридического лица (не должника). На общем собрании было принято решение об увеличении уставного капитала общества, в результате которого пакет акций, принадлежащий должнику, был «размыт».

Суть спора заключалось в следующем.

Должник, в преддверии банкротства, являясь акционером другого общества (ЗАО), принял решение об увеличении уставного капитала этого общества. В результате этого решения, пакет акций, которым владел должник уменьшился.

В рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала ЗАО путем размещения дополнительных акций, а также применении последствий недействительности сделки в виде восстановления должника в правах как акционера с прежним размером пакета акций.

Нижестоящие судебные инстанции отказывая в заявлении, указывали, что решение общего собрания акционеров другого юридического лица не может рассматриваться как сделка должника либо как сделка, совершенная за счет должника, в связи с чем не может быть оспорена в рамках дела о банкротстве. Суды отметили, что конкурсным управляющим избран ненадлежащий способ защиты права, в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» подобное требование об оспаривании решения общего собрания относится к корпоративным спорам и подлежит рассмотрению в общеисковом порядке.

                Верховный Суд указал, что судами не учтено, что по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Суд установил, что у фабулы рассматриваемого обособленного спора имеется ряд исключительных особенностей. Так, конкурсный управляющий и залоговый кредитор отмечали, что до эмиссии дополнительных акций должник являлся мажоритарным акционером теплоцентрали, ему принадлежал пакет размером более 67 % акций данного юридического лица. В результате дополнительного выпуска доля должника в уставном капитале теплоцентрали сократилась («размыта») до 2,69 %, при этом право приобрести более 90 % от общего числа акций получила оффшорная компания по цене приблизительно 300 000 руб., в то время как такой пакет акций, по утверждению заявителей, стоил более 30 млн. рублей.

В ситуации, когда корпоративные процедуры в дочернем обществе используются исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, с целью сокрытия имущества (пакета акций) от обращения на него взыскания кредиторами материнской компании, суд ввиду отсутствия иных эффективных способов судебной защиты в деле о банкротстве данной компании вправе рассмотреть требования об оспаривании соответствующих корпоративных действий (фактов) в дочернем обществе по специальным правилам законодательства о банкротстве.

Таким образом, если ранее Закон о несостоятельности предусматривал возможность оспаривания сделок, затем действий, то теперь суд вторгся и в корпоративные отношения, предусматривая возможность оспаривать любые юридические факты, направленные на ущемление прав кредиторов.

И хотя судебное дело было направлено на новое рассмотрение, данный подход демонстрирует позицию высшей инстанции, в соответствии с которой суд может рассмотреть спор скорее понятийно, нежели отталкиваясь от буквы закона, и обнаружив ущемление интересов кредиторов, вынести прокредиторское решение.

 

Генеральный директор ООО ЮК «Город»             С.В. Косолапов

К статьям